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“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。市长竞选活动正在进行中，布罗迪在民意调查中落败，新人马可·格拉赢得了公众的心和选票。