喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴，竟意外地发现它会说话，并声称自己名叫NC（查理·罗 Charlie Rowe 饰），是玩具王国的王子，然而在一场噩梦中，美好的王国被凶残的鼠王（约翰·特托罗 John Turturro 饰）占领了，他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境，只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。 不管是成为科学家、看第一部成人恐怖片、跟女生接吻、搭乘飞船……山姆和菲利克斯都不畏病痛的一个个实现，同时还从自己的视角探索生死疑难。